डाउन राउंड संस्थापकों को दो बार डाइल्यूट कर सकता है
डाउन राउंड कम हुए हैं, खत्म नहीं। Zee दिखाते हैं कि नए शेयर पहली डाइल्यूशन करते हैं और पुरानी एंटी-डाइल्यूशन शर्त 7.14 अंक और ले सकती है।
सीधा जवाब
Zee की राय साफ है: डाउन राउंड संस्थापकों को दो बार डाइल्यूट कर सकता है। पहला असर तब आता है जब कंपनी कम कीमत पर नए शेयर बेचती है। दूसरा असर तब आ सकता है जब पुराने निवेशक की एंटी-डाइल्यूशन शर्त कन्वर्ज़न कीमत बदलकर उसे अधिक कॉमन-इक्विवेलेंट शेयर देती है।
हर डाउन राउंड में दूसरा असर नहीं होता। ब्रॉड-बेस्ड वेटेड एवरेज अधिक आम है और फुल रैचेट से कम कठोर होता है। बात सरल है: नई वैल्यूएशन केवल आधी तस्वीर है। पुराना दस्तावेज़ तय करता है कि बाकी कीमत कौन चुकाएगा।
मुख्य बातें
- Carta के अनुसार 2026 की पहली तिमाही में 11.4% वेंचर राउंड डाउन राउंड थे—लगभग हर नौ में से एक।
- Carta के अनुसार यह दर 2023 में 22% पर थी, इसलिए जोखिम घटा है पर खत्म नहीं हुआ।
- Cooley बताता है कि एंटी-डाइल्यूशन सुरक्षा कॉमन शेयरधारकों की डाइल्यूशन बढ़ा सकती है।
- Zee के मॉडल में कॉमन स्वामित्व बिना एडजस्टमेंट 57.14%, वेटेड एवरेज में 55.81% और फुल रैचेट में 50% रहता है।
डाउन राउंड क्या है?
Carta डाउन राउंड को ऐसी फंडिंग कहता है जिसकी प्री-मनी वैल्यूएशन पिछली राउंड की पोस्ट-मनी वैल्यूएशन से कम हो। कंपनी नया हिस्सा पिछली बार से कम कीमत पर बेचती है।
सुर्ख़ी आम तौर पर वैल्यूएशन कट की बात करती है। यह अधूरा है। संस्थापक को यह भी पूछना चाहिए कि कम शेयर कीमत पुराने प्रेफर्ड शेयरों के अधिकार कैसे बदलती है।
डाउन राउंड कम हुए हैं, खत्म नहीं
Carta की Q1 2026 रिपोर्ट कहती है कि डाउन-राउंड दर 11.4% तक गिरी। यह 2019 और 2020 के स्तर के पास है और 2023 के 22% शिखर से कम है। यह अच्छी खबर है, लेकिन शून्य नहीं। लगभग हर नौ में से एक राउंड कम वैल्यूएशन पर हुआ।
उसी रिपोर्ट के अनुसार Q1 2026 में Carta पर 60% से अधिक वेंचर कैपिटल AI कंपनियों को गया। फाउंडेशनल-मॉडल AI कंपनी की Series A मीडियन वैल्यूएशन लगभग 300 मिलियन डॉलर थी, जबकि गैर-AI कंपनी की 55 मिलियन डॉलर। Zee का कहना है कि संस्थापक सबसे गर्म डील को अपना बेस केस न मानें। बाजार बंटा हुआ है।
पहली डाइल्यूशन नए शेयरों से आती है
उदाहरण में संस्थापकों और कर्मचारियों के पास 80 लाख कॉमन शेयर हैं। पुराने Series A निवेशक के पास 20 लाख प्रेफर्ड शेयर हैं, जो 5 डॉलर प्रति शेयर पर खरीदे गए थे। नया निवेशक 2.50 डॉलर प्रति शेयर पर 10 मिलियन डॉलर लगाता है और 40 लाख शेयर पाता है।
एंटी-डाइल्यूशन एडजस्टमेंट न हो तो कुल 1.4 करोड़ शेयर होते हैं। कॉमन धारकों के 80 लाख शेयर 57.14% बनते हैं। यह पहली डाइल्यूशन है।
पुरानी शर्त दूसरी ट्रांसफर कर सकती है
Cooley समझाता है कि प्रेफर्ड एंटी-डाइल्यूशन सुरक्षा पुराने प्रेफर्ड शेयरों से मिलने वाले कॉमन शेयरों की संख्या बढ़ा सकती है। नए प्रेफर्ड प्रमाणपत्र जरूरी नहीं, पर आर्थिक परिणाम कॉमन धारकों से स्वामित्व हटाता है।
| पुरानी सुरक्षा | पुराने निवेशक के कॉमन-इक्विवेलेंट शेयर | कॉमन स्वामित्व | अतिरिक्त नुकसान |
|---|---|---|---|
| कोई एंटी-डाइल्यूशन नहीं | 20 लाख | 57.14% | 0.00 अंक |
| ब्रॉड-बेस्ड वेटेड एवरेज | 23.3 लाख | 55.81% | 1.33 अंक |
| फुल रैचेट | 40 लाख | 50.00% | 7.14 अंक |
वेटेड-एवरेज पंक्ति Cooley के प्रकाशित सूत्र का उपयोग करती है: CP2 = CP1 × (A + B) ÷ (A + C)। इस मॉडल में पुरानी 5 डॉलर कन्वर्ज़न कीमत लगभग 4.29 डॉलर होती है। 20 लाख पुराने प्रेफर्ड शेयर लगभग 23.3 लाख कॉमन-इक्विवेलेंट शेयर बनते हैं।
फुल रैचेट में पुरानी कीमत सीधे 5 डॉलर से 2.50 डॉलर हो जाती है। पुराना 10 मिलियन डॉलर निवेश 40 लाख इक्विवेलेंट शेयरों में बदलता है। कॉमन स्वामित्व 57.14% से 50% हो जाता है। दूसरी ट्रांसफर 7.14 अंक और लेती है।
फुल रैचेट और वेटेड एवरेज एक जैसे नहीं
Cooley के अनुसार ब्रॉड-बेस्ड वेटेड एवरेज काफी अधिक आम है। यह नई राउंड की रकम और कीमत दोनों देखता है। फुल रैचेट रकम को नजरअंदाज करके पुरानी कीमत को नई कम कीमत पर ले आता है। इसलिए यह बहुत कठोर हो सकता है।
| सवाल | वेटेड एवरेज | फुल रैचेट |
|---|---|---|
| राउंड का आकार मायने रखता है? | हाँ | नहीं |
| नई कम कीमत मायने रखती है? | हाँ | हाँ |
| आम असर | आंशिक एडजस्टमेंट | पुरानी कीमत नई कम कीमत पर |
| संस्थापक जोखिम | मध्यम दूसरी डाइल्यूशन | बहुत बड़ी दूसरी डाइल्यूशन संभव |
टर्म शीट अंतिम कैप टेबल नहीं
NVCA कहता है कि उसके मॉडल दस्तावेज़ उद्योग के शुरुआती बिंदु हैं, कानूनी सलाह नहीं। उनमें अलग विकल्प होते हैं और उन्हें हर डील के लिए बदलना पड़ता है। “मानक दस्तावेज़” वास्तविक कैप टेबल पर निष्पक्ष नतीजे की गारंटी नहीं है।
Cooley यह भी कहता है कि कंपनी छूट या आंशिक कटौती पर बात कर सकती है। संस्थापक एडजस्टमेंट कैप, pay-to-play शर्त, फुल रैचेट हटाने या नई फंडिंग के लिए वेवर मांग सकता है।
Zee का संस्थापक नियम
Zee का नियम सरल है: कोई संस्थापक एक लाइन की वैल्यूएशन देखकर डाउन राउंड मंजूर न करे। बोर्ड को तीन कैप टेबल साथ दिखनी चाहिए—बिना एंटी-डाइल्यूशन, हस्ताक्षर किए गए सूत्र के साथ, और सबसे कठोर लागू होने वाला केस।
संस्थापक को हर समूह का पहले और बाद का स्वामित्व, ऑप्शन पूल असर, लिक्विडेशन नतीजा और वोटिंग कंट्रोल भी देखना चाहिए। कम वैल्यूएशन कंपनी बचा सकती है। छिपी दूसरी डाइल्यूशन यह बदल सकती है कि रिकवरी का मालिक कौन होगा।
पाठक Zee का अनुभव उनकी कहानी और कंपनियाँ वेंचर्स पेज पर देख सकते हैं। हस्ताक्षर से पहले फंडिंग वॉटरफॉल जाँचने वाला संस्थापक सीधी बातचीत बुक कर सकता है।
अक्सर पूछे जाने वाले सवाल
डाउन राउंड क्या है?
यह पिछली राउंड से कम वैल्यूएशन वाली फंडिंग है, जिसमें प्रति शेयर कीमत भी अक्सर कम होती है।
यह दो बार डाइल्यूट क्यों कर सकता है?
नए शेयर पहली बार डाइल्यूट करते हैं। फिर पुरानी एंटी-डाइल्यूशन शर्त निवेशक के इक्विवेलेंट शेयर बढ़ा सकती है।
फुल रैचेट क्या है?
यह आम तौर पर पुरानी कन्वर्ज़न कीमत को नई कम कीमत तक ले जाता है, चाहे नई राउंड छोटी हो।
ब्रॉड-बेस्ड वेटेड एवरेज क्या है?
यह नई कीमत और नई जारी मात्रा दोनों से पुरानी कन्वर्ज़न कीमत बदलता है। यह अक्सर कम कठोर होता है।
क्या 2026 में डाउन राउंड आम हैं?
Carta के अनुसार Q1 2026 में 11.4% राउंड डाउन राउंड थे, लगभग हर नौ में से एक।
मंजूरी से पहले क्या मांगना चाहिए?
पूरा प्रो फॉर्मा कैप टेबल, एंटी-डाइल्यूशन गणना, ऑप्शन पूल असर, पेआउट वॉटरफॉल, वोटिंग विश्लेषण और योग्य कानूनी सलाह।
स्रोत और तरीका
बाजार डेटा Carta से है। कानूनी प्रक्रिया और सूत्र Cooley से हैं। मॉडल दस्तावेज़ संदर्भ NVCA से है। 57.14%, 55.81% और 50% परिणाम बताए गए उदाहरण की पारदर्शी गणना हैं। ये बाजार पूर्वानुमान या कानूनी सलाह नहीं हैं।