Una ronda a la baja puede diluir dos veces a los fundadores
Las rondas a la baja son menos comunes, pero no han desaparecido. Zee muestra cómo las nuevas acciones diluyen una vez y una cláusula antigua puede volver a hacerlo.
La respuesta directa
La opinión de Zee es clara: una ronda a la baja puede diluir dos veces a los fundadores. El primer golpe llega cuando la empresa vende nuevas acciones a un precio menor. El segundo puede llegar cuando la cláusula antidilución de un inversor anterior cambia su precio de conversión y le da más acciones equivalentes.
No todas las rondas tienen ese segundo golpe. El promedio ponderado de base amplia es más común y suele ser menos duro que el full ratchet. La idea es simple: la nueva valoración solo explica la mitad. Los documentos antiguos deciden quién paga el resto.
Puntos clave
- Carta dice que el 11,4% de las rondas del primer trimestre de 2026 fueron rondas a la baja: casi una de cada nueve.
- Carta sitúa el máximo reciente en el 22% en 2023, por lo que el riesgo baja, pero no desaparece.
- Cooley explica que la protección antidilución puede aumentar la dilución de los titulares de acciones ordinarias.
- En el modelo de Zee, la propiedad ordinaria queda en 57,14% sin ajuste, 55,81% con promedio ponderado y 50% con full ratchet.
¿Qué es una ronda a la baja?
Carta define una ronda a la baja como una financiación cuya valoración pre-money es inferior a la valoración post-money de la ronda anterior. La empresa vende una nueva parte a un precio menor.
El titular suele hablar de la caída de valoración. No basta. El fundador también debe preguntar cómo el nuevo precio cambia los derechos de las acciones preferentes antiguas.
Son menos comunes, no inexistentes
El informe de Carta del primer trimestre de 2026 dice que la tasa bajó al 11,4%, cerca de los niveles de 2019 y 2020 y por debajo del máximo del 22% en 2023. Es una mejora. Aun así, casi una de cada nueve rondas tuvo una valoración menor.
El mismo informe dice que más del 60% del capital de riesgo de Carta fue a empresas de IA. Muestra una valoración mediana de Serie A cercana a 300 millones de dólares para modelos fundacionales de IA y de 55 millones para empresas no IA. Zee sostiene que el fundador no debe usar los acuerdos más calientes como caso base. El mercado está dividido.
La primera dilución viene de las nuevas acciones
El ejemplo parte de 8 millones de acciones ordinarias de fundadores y empleados. Un inversor anterior tiene 2 millones de preferentes compradas a 5 dólares. El nuevo inversor aporta 10 millones de dólares a 2,50 dólares por acción y recibe 4 millones de acciones.
Sin ajuste antidilución, el total es de 14 millones. Los titulares ordinarios conservan 8 millones, o el 57,14%. Esa es la primera dilución.
La cláusula antigua puede crear una segunda transferencia
Cooley explica que la protección antidilución puede aumentar el número de acciones ordinarias en las que convierten las preferentes antiguas. Puede no haber nuevos certificados preferentes. El resultado económico sigue quitando propiedad a los titulares ordinarios.
| Protección anterior | Acciones equivalentes del inversor anterior | Propiedad ordinaria | Pérdida extra |
|---|---|---|---|
| Sin antidilución | 2,00m | 57,14% | 0,00 puntos |
| Promedio ponderado de base amplia | 2,33m | 55,81% | 1,33 puntos |
| Full ratchet | 4,00m | 50,00% | 7,14 puntos |
La fila de promedio ponderado usa la fórmula de Cooley: CP2 = CP1 × (A + B) ÷ (A + C). En este modelo, el precio de conversión baja de 5 a unos 4,29 dólares. Las 2 millones de preferentes pasan a representar unas 2,33 millones de acciones ordinarias.
Con full ratchet, el precio cae por completo de 5 a 2,50 dólares. La inversión anterior de 10 millones convierte en 4 millones de acciones equivalentes. La propiedad ordinaria baja del 57,14% al 50%. El segundo golpe cuesta 7,14 puntos adicionales.
Full ratchet y promedio ponderado no son iguales
Cooley dice que el promedio ponderado de base amplia es mucho más común. Tiene en cuenta el tamaño y el precio de la nueva ronda. El full ratchet ignora el tamaño y lleva el precio anterior al nuevo precio bajo. Por eso puede ser mucho más duro.
| Pregunta | Promedio ponderado | Full ratchet |
|---|---|---|
| ¿Importa el tamaño? | Sí | No |
| ¿Importa el precio menor? | Sí | Sí |
| Efecto típico | Ajuste parcial | Reinicio al nuevo precio |
| Riesgo fundador | Segunda dilución moderada | Segunda dilución potencialmente severa |
La term sheet no es la tabla final
NVCA dice que sus documentos modelo son puntos de partida, no asesoría legal. Incluyen alternativas y deben adaptarse. La palabra “estándar” no garantiza un resultado justo para la tabla real de la empresa.
Cooley también señala que una empresa puede negociar renuncias o reducciones. Puede pedir un límite, una condición pay-to-play, eliminar el full ratchet o acordar una renuncia ligada a la nueva ronda.
La regla de Zee
La regla de Zee es simple: ningún fundador debe aprobar una ronda a la baja con un resumen de una línea. El consejo debe ver tres tablas: sin antidilución, con la fórmula firmada y con el caso exigible más duro.
También debe ver la propiedad de cada grupo antes y después, el efecto del pool de opciones, la liquidación y el control de voto. Una valoración menor puede salvar la empresa. La segunda dilución oculta puede cambiar quién posee la recuperación.
Los lectores pueden revisar la experiencia de Zee en su página de historia y sus empresas en proyectos. Un fundador que quiera probar una cascada antes de firmar puede reservar una conversación.
Preguntas frecuentes
¿Qué es una ronda a la baja?
Es una financiación con una valoración menor que la ronda anterior y, normalmente, un precio menor por acción.
¿Por qué puede diluir dos veces?
Las nuevas acciones diluyen primero. Después, una cláusula antidilución puede aumentar las acciones equivalentes del inversor anterior.
¿Qué es full ratchet?
Suele bajar el precio de conversión anterior hasta el nuevo precio menor, aunque la ronda nueva sea pequeña.
¿Qué es el promedio ponderado de base amplia?
Ajusta el precio anterior usando el precio y el tamaño de la nueva emisión. Suele ser menos duro.
¿Son comunes en 2026?
Carta dice que el 11,4% de las rondas del primer trimestre de 2026 fueron a la baja.
¿Qué debe pedir un fundador?
Una tabla pro forma, el cálculo antidilución, el efecto del pool, la cascada de pagos, el control de voto y asesoría legal cualificada.
Fuentes y método
Los datos de mercado son de Carta. La mecánica y la fórmula vienen de Cooley. El contexto de documentos modelo viene de NVCA. Los resultados de 57,14%, 55,81% y 50% son cálculos transparentes sobre el ejemplo descrito. No son una previsión ni asesoría legal.